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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
1、公司或本公司：指海马投资集团股份有限公司
2、金盘物流：指本公司全资子公司海南金盘物流有限公司
3、海马汽车：指本公司控股子公司一汽海马汽车有限公司
4、销售公司：指本公司持股50%的海南一汽海马汽车销售有限公司
一、预计全年日常关联交易的基本情况
预计2007 年全年公司与销售公司的关联交易金额合计为110 亿元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
关联方：海南一汽海马汽车销售有限公司
法定代表人：竺延风
注册资本：2000 万元
住 所：海口市金盘工业开发区
经营范围：除法律、行政法规禁止经营的行业及项目外，均可自主选择经营，但经营涉及海南省实行专项审批和许可证管理行业或项目的，需取得
有关部门的审批文件或许可证，方可经营。
股东情况：本公司持有50%股权，中国第一汽车集团公司持有50%股权。
2、与本公司的关联关系
本公司持股50%的关联子公司。
该公司2007 年以前按所持股比合并报表。根据新会计准则，从2007 年起不再合并报表。
3、履约能力分析：根据《汽车总经销协议》的规定，交易的结算方式为货款到帐后交付产品，因此不会形成坏账。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况销售公司为海马汽车的总经销商，负责海马汽车的汽车产品的销售及物流仓储运输。预计2007 年全年的关联交易金额为105 亿元。
本公司的全资子公司金盘物流向销售公司提供汽车产品的物流仓储运输服务。预计2007 年全年交易额为5 亿元。
预计2007 年全年公司与销售公司的关联交易金额合计为110 亿元。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述的日常关联交易为公司控股子公司与持股50%的关联子公司之间的交易，持续发生。该交易符合公司的整体利益。
上述关联交易均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算，不存在损害上市公司利益的行为。
五、审议程序
1、根据公司章程规定，上述关联交易直接提交股东大会表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
上述关联交易经独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事蒋雷、杜传利、申昌明认为：上述关联交易是公司日常经营需要而发生的，关联交易
是根据市场化原则运作的，交易价格公允，没有损害非关联股东的利益，符合全体股东的利益。
3、尚需股东大会批准的情况
上述关联交易需提请公司2006 年度股东大会批准。
六、关联交易协议签署情况
1、海马汽车与销售公司
⑴ 协议签署：2004 年12 月15 日，海马汽车与销售公司签订了《汽车总经销协议》。
⑵ 交易价格：按市场价格定价，海马汽车按其产品市场零售价的12%向销售公司支付总经销费。
⑶ 结算方式：款到后交付产品。按合同约定，支付方式为：银行支票、银行承兑、汇票或双方商定的其他方式。
⑷ 协议期限：2005 年1 月1 日至2009 年12 月31 日止。
2、金盘物流与销售公司
⑴ 协议签署：2004 年12 月30 日，金盘物流、销售公司、海马汽车三方签订了《关于〈物流管理服务协议书〉的补充协议》。
销售公司作为海马汽车的总经销商，负责海马汽车的销售、售后服务及物流运输等业务；销售公司将汽车产品的物流、运输和仓储业务委托金盘物流独家运营。
⑵ 交易价格：单台的汽车产品运送费为2500 元/台，运送费含运费、保险费、车辆临时移动费、码头费及仓储费。
⑶ 结算方式：双方在每月5 日前根据协议规定的计算方法对上月的费用进行结算，并在结算完毕后的5 日内一次性付清。
七、备查文件
1、经签字确认的独立董事意见书。
2、一汽海马汽车有限公司与海南一汽海马汽车销售有限公司签订的《汽车总经销协议》。
3、海南金盘物流有限公司、海南一汽海马汽车销售有限公司、一汽海马汽车有限公司三方签订的《关于〈物流管理服务协议书〉的补充协议》。 |
